安东尼·普雷斯顿 [英国]
在日本人看来，珊瑚海作战只不过是一段小小的插曲。虽然陆军仍想夺取莫尔兹比港，作为进攻澳大利亚北部的前奏，但是，山本海军大将以及整个日本海军都认为，他们的首要使命是歼灭美国的航空母舰。
山本认为，中途岛这个弹丸之地是整个作战计划的关键。中途岛这个名字，就形象地说明了它的位置。它几乎位于太平洋的中心，由两个珊瑚小岛组成，总面积不到五平方公里。它本身倒是无足轻重，但美军在岛上设有重要的前进观察哨，从这里派出的侦察机可以监视整个中太平洋。日本人一旦控制了中途岛，就等于在以珍珠港为顶点，以美国西海岸为底边的美国防御三角区上插进一个楔子。山本认为，这一行动肯定会诱使美国人出击，来保卫中途岛。远离日本本土作战，势必造成补给方面的困难。联合舰队的幕僚们不以为然，若能诱出美国航空母舰，使其陷入圈套，即便冒险也是值得的。杜立特空袭为这次行动提供了充分依据。迄今为止，虽然美国航空母舰取得的战果甚微，但很明显，如果不干掉它们，接踵而来的只能是灾难。
日本人的作战计划庞大、复杂。4艘快速航空母舰将在一支强大的水面部队支援下空袭中途岛。日本人坚信，为了防备美国人攻击日本本土北面的千岛列岛，必须攻击中途岛以北1500海里之遥的阿留申群岛，并占领其中两个小岛，用作空中侦察基地。这支部队有2艘轻型航空母舰和一支由4艘战列舰、1艘轻型航空母舰编成的警戒部队。这支警戒部队将部署在阿留申群岛的基斯卡岛西南500海里、南云机动部队西北1150海里的海域，同时担负监视美国舰队从侧翼包围阿留申部队或南云机动部队的任务。作战计划规定，将对中途岛实施空袭并予占领，然后在那里设置侦察机基地。此外，还给掩护中途岛登陆作战的水面部队派了两艘水上飞机母舰。据预计，美国人在开始攻击的第二天才来得及做出反应，这表明，日军将有足足两天时间用来占领中途岛，准备跟美军进行舰队决战。
这个作战计划的主要弱点是：第一，所有行动必须做到出敌不意；第二，日本人对美国航空母舰的数量和位置情报有误。日本海军密码(JN-25)已在几个月前被美军破译，尼米兹海军上将知道日本人制订了要在中太平洋进行一场大战的作战计划。掌握日军密码给美军破坏日本人的“K号作战”帮了大忙。“K号作战”规定，将派一艘潜艇到弗伦奇-弗里格特礁脉[校者注：位于夏威夷群岛西北大约500海里的一处沙洲]待机，给往返珍珠港侦察美舰动向的大型水上飞机中途加油。美国海军发现日本人将采取这一行动后，立即派了1艘油船和2艘驱逐舰前往弗伦奇-弗里格特礁脉，以破坏日本潜艇执行任务。这样，“K号作战”于5月30日告吹，结果日本人没能派出大型水上飞机搜集情报。当13艘潜艇到达阵位，在珍珠港和中途岛之间建立巡逻线的时候，美国第16和第17特混舰队已经先行通过，驶往中途岛。日本人自鸣得意，以为及时派出了潜艇，实际上误了军情[校者注：美国特混舰队于6月2日(西经日)经过弗伦奇-弗里格特礁脉驶往中途岛。当日本潜艇因故在6月4日到达的时候，美国特混舰队已经在中途岛东北远离日本潜艇巡逻线监视范围以外待机了]。日本人丧失了最后一次可能发现美国兵力的机会。他们还断定，美国只有2艘航空母舰在太平洋。
日本人判错了一个非常重要的情报，“约克城号”不仅漂在水上，且处于战斗状态。5月27日，“约克城号”带着珊瑚海海战的弹伤抵达珍珠港。人们估计，要用3个月时间才能修复它。得知日本人准备进攻中途岛的情报后，尼米兹命令海军船厂全力抢修。1400名工人分秒必争，昼夜大干，3天后，“约克城号”重新驶向大海。它的伤势并未全部修复，但可以作战。布雷默顿海军船厂同样做出了努力，修好了在1月里被鱼雷击伤的“萨拉托加号”。“萨拉托加号”也奉命开赴珍珠港，不过，它姗姗来迟，未能赶上中途岛海战。
美国人对指挥权作了调整。弗莱彻海军少将继续留在他的旗舰“约克城号”上，担任第17特混舰队司令；由于哈尔西生病，第16特混舰队的指挥权交给了斯普鲁恩斯海军少将。斯普鲁恩斯不是飞行军官出身，在哈尔西领导下曾指挥过警戒部队，深受航空参谋们的尊敬。他颇有才干，完全有资格担任特混舰队司令。弗莱彻也不是飞行军官出身，比起斯普鲁恩斯来，指挥才干略有逊色。弗莱彻担任了总指挥，他允许斯普鲁恩斯在美国海军行动准则范围内有很大的自由行动权。
日本人的机动部队由“赤城号”、“加贺号”、“飞龙号”和“苍龙号”航空母舰编成。战斗力很强的“翔鹤号”和“瑞鹤号”航空母舰对于中途岛作战十分需要，但在珊瑚海海战中受了伤，正在修理[校者注：“瑞鹤号”飞行员减员很多，但未受伤]。南云海军中将抱怨说，他的4艘航空母舰自从战争开始以来一直作战，从未喘息过，现在需要修理。南云对偷袭珍珠港曾有点悲观，这位神经过敏的将军的抱怨，没有得到认真考虑。这时山本有病，即使他健康状况良好，也不可能纠正作战计划里包含的致命错误。
“凤翔号”轻型航空母舰同主力一起行动。“龙骧号”航空母舰和一艘刚刚竣工的轻型航空母舰“隼鹰号”编入阿留申部队。“瑞凤号”轻型航空母舰奉命伴随支援部队。对阿留申群岛将要实施的牵制性攻击，使“龙骧号”航空母舰的飞行队(37架飞机)和“隼鹰号”的45架飞机都不能参加中途岛攻略作战。
美国人对日本进攻中途岛预先做出了反应。他们派出第16和第17特混舰队，及时进入中途岛东北400海里的掩护阵位。尼米兹海军上将对日本人将要实施的阿留申群岛牵制性攻击不屑一顾。6月3日，一架卡塔林娜式水上侦察机在中途岛以西大约800海里发现了近藤海军中将指挥的攻略部队。当天下午，从中途岛基地起飞的飞机攻击了攻略部队，没有成功。傍晚，双方航空母舰部队都靠近了中途岛，但谁也不知道对方的位置。6月4日拂晓，美国舰队在日本舰队以东，双方相距仅248海里。美国人正在寻找日本航空母舰，而日本人对美国航空母舰就在附近海域却一无所知。南云海军中将命令108架飞机起飞[校者注：于6月4日4时(日本时间6月5日2时)起飞的108架飞机，有36架97式水平轰炸机、36架99式俯冲轰炸机和36架零式战斗机]，对中途岛的防御工事进行首次轰炸。他谨慎地保留了一大半飞机，以便一旦发现美国军舰立即发动攻击。弗莱彻同样谨慎，仅从“约克城号”起飞10架SBD侦察俯冲轰炸机，对北面进行侦察，以弄清日本机动部队是否转向其侧翼。
6时02分，弗莱彻海军少将收到一架卡塔林娜式水上侦察机发来的报告，说在中途岛东北207海里发现日本航空母舰。5分钟后，他命令斯普鲁恩斯派“企业号”和“大黄蜂号”的飞机发动攻击。弗莱彻正收回SBD侦察俯冲轰炸机，在这些飞机加油后，他命令“约克城号”的飞机立即起飞。斯普鲁恩斯的参谋长决定，不再派飞机核实卡塔林娜式水上侦察机的报告，趁日本人收回攻击中途岛的飞机和给它们加油的时候，去攻击日本航空母舰。南云还留有90多架飞机，这是无的放矢，因为他根本没想到附近海域会有3艘美国航空母舰。
美国飞机[校者注：这是从中途岛起飞的岸基飞机]进行了零敲碎打的攻击。这些频繁的攻击给南云造成很大压力。7时07分，4架B-26轰炸机和6架TBF复仇者式鱼雷机攻击了“赤城号”和“飞龙号”航空母舰，无一命中。它们遭到了日本战斗巡逻机的猛烈截击，7架飞机被击落(有一架TBF鱼雷机几乎撞到了“赤城号”的飞行甲板)。这时，南云断定，日本飞机没有有效地摧毁中途岛的防御。他命令已经作好攻击敌舰准备的93架飞机，立即准备再次空袭中途岛。这就是说，必需把鱼雷机送回机库，卸下鱼雷，再换上炸弹。7时28分，也就是南云下达使日本人置于死地的那个命令14分钟后，一架日本水上飞机报告说，发现第16特混舰队。这个报告含糊其词，没有提到航空母舰或飞机起飞的事。南云犹豫不决，命令该水上飞机进一步查明情况，并下令鱼雷机停止换装弹药。
