中国人民解放军第39军的前身是东北野战军第2纵队。该纵队是由中国工农红军第15团部分部队发展而来的。
1937年8月25日，红15军团在陕北三原县桥底镇改编为国民革命军第八路军第115师第334旅，旅长徐海东，副旅长黄克诚。1940年2月，改编为八路军第2纵队，司令员左权(后为杨得志)，政治委员黄克诚。6月底，第2纵队一部与新四军第6支队在淮北地区会师，整编为八路军第4纵队，司令员彭雪枫，政治委员黄克诚，7月，又与地方支队合编为八路军第5纵队。1941年1月“皖南事变”后，改编为新四军第3师，辖第7、第8、第9旅。同年7月参加以江苏盐城为中心的反“扫荡”。9月，第9旅调归第4师，第10旅调归第3师。
1945年10月，新四军第3师奉命挺进东北。11月底到达锦州地区，归东北人民自治军建制。1946年1月改称东北民主联军第3师，辖第7、第8、第10旅、独立旅及师直三个特务团，共3.7万余人，师长兼政治委员黄克诚。在辽西阻击国民党军队的进攻中，取得了秀水河子、喜欢池等战斗的胜利，开辟了西满根据地。之后，在四平地区进行了两个月阻击战斗，围歼了向四平进犯的国民党军第71军第87师主力。
1946年8月，以师机关一部成立西满军区，司令员黄克诚，政治委员李富春。9月，师主力改编为东北民主联军第2纵队，刘震任司令员，吴法宪任政治委员兼政治部主任，吴信泉任副司令员兼参谋长。第8旅改编为第4师；第10旅改编为第5师；独立旅改编为第6师，全纵队约3万余人。第7旅改编第16师编入第6纵队。1947年春参加三下江南战役。4月，独立第1师编入第2纵队。从5月开始，接连发起了夏、秋、冬季三大攻势，把战争引向国民党统治区。
1948年1月，东北民主联军改称东北人民解放军，第2纵队番号未变。8月东北军区前方第2指挥所改称东北野战军第2兵团部，第2纵队隶属第2兵团建制。9月，东北人民解放军发起辽沈战役，第2纵队先参加锦州作战，后回归北上，与兄弟部队一起于辽西围歼廖耀湘兵团，并乘胜直捣沈阳。
1948年11月1日，第2纵队改称中国人民解放军步兵第39军，刘震任军长，吴法宪任政治委员，谭友林孙子仁任副军长，王良太任参谋长，李雪三任政治部主任。原辖第4师改称第115师，胡继成任师长，李世安任政治委员；第5师改称第116师，吴国璋任师长，石瑛任政治委员；第6师改称第117师，张竭诚任师长，李少元任政治委员；东北人民解放军独立第7师调归该军建制，改称第152师，罗华生任师长，邱子明任政治委员。12月1日，参加了平津战役。在解放天津战役中，第39军担任和平门方向的主攻任务。
1949年4月，由东北军区整训司令部组建第14兵团，第39军隶属第14兵团建制。4月底，第39军由河北武清地区出’发，向华中南进军。7月初，进至湖北宜昌、沙市、江陵地区，渡过长江，改归第13兵团建制。后进军湘西，参加了衡宝战役，然后直下柳州，解放南宁，于12月11日解放镇南(友谊)关。同时，第152师改为南宁军分区，脱离第39军建制。在解放战争中，第39军涌现出梁士英、王凤江，黄达宣等许多著名战斗英雄和“攻克锦州先锋连”等许多英雄集体。
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